占用、爲關聯人違規提供擔保或者其他被關聯人侵占利益的情形。

第五條 上市公司在審議交易與關聯交易事(shì)項時(shí)，應當詳細了解交易标的真實狀況和交易對(duì)方誠信記錄、資信狀況、履約能(néng)力等，審慎評估相關交易的必要性、合理性和對(duì)上市公司的影響，根據充分的定價依據确定交易價格。重點關注是否存在交易标的權屬不清、交易對(duì)方履約能(néng)力不明、交易價格不公允等問題，并按照《股票上市規則》的要求聘請中介機構對(duì)交易标的進(jìn)行審計或者評估。

交易對(duì)方應當配合上市公司履行相應的審議程序和信息披露義務。

第六條 上市公司應當及時(shí)通過(guò)上海證券交易所（以下簡稱本所）業務管理系統填報和更新上市公司關聯人名單及關聯關系信息。

第七條 上市公司披露的交易事(shì)項涉及資産評估的，應當按照相關規定披露評估情況。

提交股東大會(huì)審議的交易事(shì)項涉及的交易标的評估值較賬面(miàn)值增減值較大的，上市公司應當詳細披露增減值原因、評估結果的推算過(guò)程。上市公司獨立董事(shì)應當對(duì)評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估假設的合理性和評估結論的公允性發(fā)表明确意見。

第二章 關聯交易的審議和披露

第一節　财務公司關聯交易

第八條 上市公司與存在關聯關系的企業集團财務公司 （以下簡稱财務公司）以及上市公司控股的财務公司與關聯人發(fā)生

存款、貸款等金融業務的，相關财務公司應當具備相應業務資質，且相關财務公司的基本财務指标應當符合中國(guó)人民銀行、中國(guó)銀行保險監督管理委員會(huì)等監管機構的規定。

上市公司通過(guò)不具備相關業務資質的财務公司與關聯人發(fā)生關聯交易，構成(chéng)關聯人非經(jīng)營性資金占用的，上市公司應當及時(shí)披露并按照規定予以解決。

第九條 上市公司與存在關聯關系的财務公司發(fā)生存款、貸款等金融業務的，應當以存款本金額度及利息、貸款利息金額中孰高爲标準适用《股票上市規則》關聯交易的相關規定。

上市公司控股的财務公司與關聯人發(fā)生存款、貸款等金融業務的，應當以存款利息、貸款本金額度及利息金額中孰高爲标準适用《股票上市規則》的相關規定。

第十條 上市公司與關聯人發(fā)生涉及财務公司的關聯交易應當簽訂金融服務協議，并作爲單獨議案提交董事(shì)會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

金融服務協議應當明确協議期限、交易類型、各類交易預計額度、交易定價、風險評估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服務協議超過(guò)3年的，應當每3年重新履行審議程序和信息披露義務。

第十一條 上市公司與存在關聯關系的财務公司簽署金融服務協議，應當在資金存放于财務公司前取得并審閱财務公司經(jīng)審計的年度财務報告，對(duì)财務公司的經(jīng)營資質、業務和風險狀況進(jìn)行評估，出具風險評估報告，并作爲單獨議案提交董事(shì)會(huì)審議并披露。風險評估報告應當至少包括财務公司及其業務的

合法合規情況、是否存在違反《企業集團财務公司管理辦法》等規定情形、經(jīng)符合《證券法》規定的會(huì)計師事(shì)務所審計的最近一年主要财務數據、持續風險評估措施等内容。

第十二條 上市公司與關聯人發(fā)生涉及财務公司的關聯交易，上市公司應當制定以保障資金安全性爲目标的風險處置預案，分析可能(néng)出現的影響上市公司資金安全的風險，針對(duì)相關風險提出解決措施及資金保全方案并明确相應責任人，作爲單獨議案提交董事(shì)會(huì)審議并披露。

關聯交易存續期間，上市公司應當指派專門機構和人員對(duì)存放于财務公司的資金風險狀況進(jìn)行動态評估和監督。如出現風險處置預案确定的風險情形，上市公司應當及時(shí)予以披露，并積極采取措施保障上市公司利益。财務公司等關聯人應當及時(shí)書面(miàn)告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務。

第十三條 上市公司獨立董事(shì)應當對(duì)财務公司的資質、關聯交易的必要性、公允性以及對(duì)上市公司的影響等發(fā)表意見，并對(duì)金融服務協議的合理性、風險評估報告的客觀性和公正性、風險處置預案的充分性和可行性等發(fā)表意見。

第十四條 上市公司與存在關聯關系的财務公司或者上市公司控股的财務公司與關聯人發(fā)生存款、貸款等關聯交易的，應當披露存款、貸款利率等的确定方式，并與存款基準利率、貸款市場報價利率等指标對(duì)比，說(shuō)明交易定價是否公允，是否充分保護上市公司利益和中小股東合法權益。

第十五條 上市公司與關聯人簽訂金融服務協議約定每年度各類金融業務規模，應當在協議期間内的每個年度及時(shí)披露預計業務情況：

（一）該年度每日最高存款限額、存款利率範圍；

（二）該年度貸款額度、貸款利率範圍；

（三）該年度授信總額、其他金融業務額度等。

上市公司與關聯人簽訂超過(guò)一年的金融服務協議，約定每年度各類金融業務規模，并按照規定提交股東大會(huì)審議，且協議期間财務公司不存在違法違規、業務違約、資金安全性和可收回性難以保障等可能(néng)損害上市公司利益或者風險處置預案确定的風險情形的，上市公司應當按照前款規定履行信息披露義務，并就(jiù)财務公司的合規經(jīng)營情況和業務風險狀況、資金安全性和可收回性，以及不存在其他風險情形等予以充分說(shuō)明。

如财務公司在協議期間發(fā)生前述風險情形，且上市公司拟繼續在下一年度開(kāi)展相關金融業務的，上市公司與關聯人應當重新簽訂下一年度金融服務協議，充分說(shuō)明繼續開(kāi)展相關金融業務的主要考慮及保障措施，并履行股東大會(huì)審議程序。

第十六條 上市公司應當在定期報告中持續披露涉及财務公司的關聯交易情況，每半年取得并審閱财務公司的财務報告，出具風險持續評估報告，并與半年度報告、年度報告同步披露。

風險持續評估報告應當強化現金管理科學(xué)性，結合同行業其他上市公司資金支出情況，對(duì)報告期内資金收支的整體安排及其在财務公司存款是否將(jiāng)影響正常生産經(jīng)營作出必要說(shuō)明，包括是否存在重大經(jīng)營性支出計劃、同期在其他銀行存貸款情況、在财務公司存款比例和貸款比例及其合理性、對(duì)外投資理财情況等。其中，上市公司在财務公司存（貸）款比例是指上市公司在财務公司的存（貸）款期末餘額占其在财務公司和銀

行存（貸）款期末餘額總額的比例。

爲上市公司提供審計服務的會(huì)計師事(shì)務所應當每年度提交涉及财務公司關聯交易的存款、貸款等金融業務的專項說(shuō)明，按照存款、貸款等不同金融業務類别，分别統計每年度的發(fā)生額、餘額，并與年度報告同步披露。保薦人、獨立财務顧問在持續督導期間應當每年度對(duì)金融服務協議條款的完備性、協議的執行情況、風險控制措施和風險處置預案的執行情況，以及上市公司對(duì)上述情況的信息披露的真實性進(jìn)行專項核查，并與年度報告同步披露。獨立董事(shì)應當結合會(huì)計師事(shì)務所等中介機構的專項說(shuō)明，就(jiù)涉及财務公司的關聯交易事(shì)項是否公平、上市公司資金獨立性、安全性以及是否存在被關聯人占用的風險、是否損害上市公司利益等發(fā)表明确意見，并與年度報告同步披露。

第二節 關聯共同投資

第十七條 上市公司與關聯人共同投資，向(xiàng)共同投資的企業增資、減資時(shí)，應當以上市公司的投資、增資、減資金額作爲計算标準，适用《股票上市規則》的相關規定。

第十八條 上市公司關聯人單方面(miàn)向(xiàng)上市公司控制或者參股的企業增資或者減資，涉及有關放棄權利情形的，應當适用放棄權利的相關規定。不涉及放棄權利情形，但可能(néng)對(duì)上市公司的财務狀況、經(jīng)營成(chéng)果構成(chéng)重大影響或者導緻上市公司與該主體的關聯關系發(fā)生變化的，上市公司應當及時(shí)披露。

第十九條 上市公司及其關聯人向(xiàng)上市公司控制的關聯共同投資企業以同等對(duì)價同比例現金增資，達到應當提交股東大會(huì)審議标準的，可免于按照《股票上市規則》的相關規定進(jìn)行審

計或者評估。

第三節　日常關聯交易

第二十條 上市公司根據《股票上市規則》的相關規定對(duì)日常關聯交易進(jìn)行預計應當區分交易對(duì)方、交易類型等分别進(jìn)行預計。

關聯人數量衆多，上市公司難以披露全部關聯人信息的，在充分說(shuō)明原因的情況下可以簡化披露，其中預計與單一法人主體發(fā)生交易金額達到《股票上市規則》規定披露标準的，應當單獨列示關聯人信息及預計交易金額，其他法人主體可以以同一控制爲口徑合并列示上述信息。

第二十一條 上市公司對(duì)日常關聯交易進(jìn)行預計，在适用關于實際執行超出預計金額的規定時(shí)，以同一控制下的各個關聯人與上市公司實際發(fā)生的各類關聯交易合計金額與對(duì)應的預計總金額進(jìn)行比較。非同一控制下的不同關聯人與上市公司的關聯交易金額不合并計算。

第二十二條 上市公司委托關聯人銷售公司生産或者經(jīng)營的各種(zhǒng)産品、商品，或者受關聯人委托代爲銷售其生産或者經(jīng)營的各種(zhǒng)産品、商品的，除采取買斷式委托方式的情形外，可以按照合同期内應當支付或者收取的委托代理費爲标準适用《股票上市規則》的相關規定。

第四節 關聯購買和出售資産

第二十三條 上市公司向(xiàng)關聯人購買或者出售資産，達到《股票上市規則》規定披露标準，且關聯交易标的爲公司股權的，上市公司應當披露該标的公司的基本情況、最近一年又一期的主要财務指标。

标的公司最近12個月内曾進(jìn)行資産評估、增資、減資或者改制的，應當披露相關評估、增資、減資或者改制的基本情況。

第二十四條 上市公司向(xiàng)關聯人購買資産，按照規定須提交股東大會(huì)審議且成(chéng)交價格相比交易标的賬面(miàn)值溢價超過(guò)100%的，如交易對(duì)方未提供在一定期限内交易标的盈利擔保、補償承諾或者交易标的回購承諾，上市公司應當說(shuō)明具體原因，是否采取相關保障措施，是否有利于保護上市公司利益和中小股東合法權益。

第二十五條 上市公司因購買或者出售資産可能(néng)導緻交易完成(chéng)後(hòu)上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯人對(duì)上市公司形成(chéng)非經(jīng)營性資金占用的，應當在公告中明确合理的解決方案，并在相關交易實施完成(chéng)前解決。

第三章 重大交易的審議和披露

第一節 證券投資

第二十六條 上市公司從事(shì)證券投資适用本節規定。以證券投資爲主營業務的上市公司及其控股子公司，其業務行爲不适用本節規定。

第二十七條 上市公司應當合理安排、使用資金，緻力發(fā)展公司主營業務，不得使用募集資金從事(shì)證券投資。

第二十八條 上市公司從事(shì)證券投資，應當遵循合法、審慎、安全、有效的原則，建立健全内控制度，控制投資風險。

公司應當全面(miàn)分析從事(shì)證券投資的必要性與可行性，制定嚴格的決策程序、報告制度、風險監控與應對(duì)措施，明确授權範圍、操作要點與信息披露等具體要求，并根據公司的風險承

受能(néng)力确定投資規模及期限。

公司董事(shì)會(huì)應當持續跟蹤證券投資的進(jìn)展和風險狀況，如發(fā)生較大損失等異常情況的，應當立即采取措施并按規定履行信息披露義務。

第二十九條 上市公司因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對(duì)每次證券交易履行審議程序和披露義務的，可以對(duì)未來12個月内證券交易的範圍、額度及期限等進(jìn)行合理預計，證券投資額度超出董事(shì)會(huì)權限範圍的，還(hái)應當提交股東大會(huì)審議。

相關額度的使用期限不應超過(guò)12個月，期限内任一時(shí)點的交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關金額）不應超過(guò)經(jīng)審議的證券投資額度。

第二節 委托理财

第三十條 上市公司進(jìn)行委托理财的，應當建立健全委托理财專項制度，明确決策程序、報告制度、内部控制及風險監控管理措施等。

公司應當選擇資信狀況及财務狀況良好(hǎo)、無不良誠信記錄以及盈利能(néng)力強的合格專業理财機構作爲受托方，并與受托方簽訂書面(miàn)合同，明确委托理财的金額、期限、投資品種(zhǒng)、雙方的權利義務及法律責任等。

以資金管理、投資理财等投融資活動爲主營業務的持有金融牌照的上市公司及其控股子公司，其業務行爲不适用本節規定。

第三十一條 上市公司不得通過(guò)委托理财等投資的名義規避購買資産或者對(duì)外投資應當履行的審議程序和信息披露義務，或者變相爲他人提供财務資助。

公司可以對(duì)理财産品資金投向(xiàng)實施控制或者重大影響的，應當充分披露資金最終投向(xiàng)、涉及的交易對(duì)手方或者标的資産的詳細情況，并充分揭示投資風險以及公司的應對(duì)措施。

第三十二條 上市公司進(jìn)行委托理财，因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對(duì)每次投資交易履行審議程序和披露義務的，可以對(duì)投資範圍、額度及期限等進(jìn)行合理預計，以預計的委托理财額度計算占淨資産的比例，适用《股票上市規則》的有關規定。

相關額度的使用期限不應超過(guò)12個月，期限内任一時(shí)點的交易金額（含前述委托理财的收益進(jìn)行委托理财再投資的相關金額）不應超過(guò)委托理财額度。

科創闆上市公司适用本條規定時(shí)，淨資産指标調整爲市值指标。

第三十三條 上市公司進(jìn)行委托理财，發(fā)生以下情形之一的，應當及時(shí)披露相關進(jìn)展情況和拟采取的應對(duì)措施：

（一）理财産品募集失敗、未能(néng)完成(chéng)備案登記、提前終止、到期不能(néng)收回；

（二）理财産品協議或者相關擔保合同主要條款變更；

（三）受托方、資金使用方經(jīng)營或者财務狀況出現重大風險事(shì)件；

（四）其他可能(néng)會(huì)損害上市公司利益或者具有重要影響的情形。

第三節 與專業投資機構共同投資及合作

第三十四條 主闆上市公司與專業投資機構共同設立并購基金或者産業基金等投資基金（以下簡稱投資基金，組織形式包

括但不限于公司制、普通合夥、有限合夥等），認購專業投資機構發(fā)起(qǐ)設立的投資基金份額，與上述投資基金進(jìn)行後(hòu)續資産交易，以及上市公司與專業投資機構簽訂戰略合作、市值管理、财務顧問、業務咨詢等合作協議（以下簡稱合作協議），适用本節規定。

上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員與專業投資機構進(jìn)行合作，涉及向(xiàng)上市公司購買或者轉讓資産等相關安排的，參照本節規定執行。

上市公司及其控股子公司因實施證券發(fā)行、權益變動、股權激勵等事(shì)項按照相關規定與中介機構簽訂财務顧問、業務咨詢等合作協議，或者以資金管理、投資理财、經(jīng)紀業務等投融資活動爲主營業務的持有金融牌照的上市公司及其控股子公司涉及本節規定的共同投資及合作事(shì)項的，可免于适用本節規定。

本節所稱專業投資機構是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、證券公司、期貨公司、資産管理公司及證券投資咨詢機構等專業從事(shì)投資業務活動的機構。

第三十五條 上市公司與專業投資機構共同投資，無論參與金額大小均應當及時(shí)披露，并以其承擔的最大損失金額，參照上市公司對(duì)外投資相關規定履行相應的審議程序，構成(chéng)關聯交易的還(hái)應當履行關聯交易審議程序。

前款所稱“最大損失金額”，應當以上市公司因本次投資可能(néng)損失的投資總額、股份權益或者承擔其他責任可能(néng)導緻的損失金額的較高者爲準。

第三十六條 上市公司與專業投資機構共同投資，應當及時(shí)

披露相關公告，并向(xiàng)本所報備有關協議。公告内容應當包括專業投資機構基本情況、關聯關系或其他利益關系說(shuō)明、投資基金的具體情況、管理模式、投資模式和利益分配方式、投資協議主要條款，并說(shuō)明對(duì)上市公司的影響和存在的風險，是否可能(néng)導緻同業競争或者關聯交易等。

如上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員參與投資基金份額認購、在有關專業投資機構或者投資基金中任職的，還(hái)應當在公告中說(shuō)明具體情況。

第三十七條 上市公司將(jiāng)超募資金用于永久性補充流動資金後(hòu)的12個月内，不得與專業投資機構共同投資。

公司與專業投資機構共同投資與主營業務相關的投資基金，或者市場化運作的貧困地區産業投資基金和扶貧公益基金等投資基金，不适用前款規定。

第三十八條 上市公司與專業投資機構共同投資，發(fā)生以下情形時(shí)，應當及時(shí)披露相關進(jìn)展情況：

（一）拟參與設立或者認購份額的投資基金募集完畢或者募集失敗；

（二）投資基金完成(chéng)備案登記（如涉及）；

（三）投資基金進(jìn)行對(duì)上市公司具有重大影響的投資或者資産收購事(shì)項；

（四）投資基金發(fā)生重大變更事(shì)項或者投資運作出現重大風險事(shì)件，可能(néng)會(huì)對(duì)上市公司造成(chéng)較大影響。

第三十九條 上市公司與專業投資機構簽訂合作協議的，應當披露專業投資機構基本情況、與上市公司存在的關聯關系或

者其他利益關系，并完整披露合作協議主要條款、專業投資機構提供服務内容等，并對(duì)合作協議可能(néng)存在的風險進(jìn)行充分揭示。上市公司應當完整披露與專業投資機構簽訂的各項協議，并承諾不存在其他未披露的協議。

第四十條 上市公司與專業投資機構簽訂合作協議，發(fā)生以下情形時(shí)，應當及時(shí)披露相關進(jìn)展情況：

（一）完成(chéng)合作協議約定的各項主要義務或者計劃安排；

（二）根據合作協議籌劃對(duì)公司有重大影響的事(shì)項；

（三）合作協議發(fā)生重大變更或者提前終止。

第四十一條 上市公司與專業投資機構存在前述共同投資及合作事(shì)項，又購買其直接、間接持有或者推薦的交易标的，除按照法律、行政法規、部門規章、規範性文件及本所《股票上市規則》等相關規定進(jìn)行信息披露外，還(hái)應當披露該專業投資機構及其控制的其他主體，管理的全部基金、信托、資産管理計劃等産品在交易标的中持有的股份或者投資份額情況，最近6個月内買賣上市公司股票情況，與上市公司及交易标的存在的關聯關系及其他利益關系等情況。

第四十二條 上市公司與專業投資機構共同投資及合作事(shì)項的籌劃和實施過(guò)程中，應當建立有效的防範利益輸送與利益沖突的機制，健全信息隔離制度，不得從事(shì)内幕交易、操縱市場、虛假陳述等違法違規行爲。

第四十三條 上市公司應當在年度報告披露與專業投資機構共同投資及合作事(shì)項進(jìn)展情況。

   第四節 期貨和衍生品交易

第四十四條 上市公司從事(shì)期貨和衍生品交易的，适用本節

規定。以期貨和衍生品交易爲主營業務的上市公司及其控股子公司，其業務行爲不适用本節規定。

第四十五條 本節所述期貨交易是指以期貨合約或者标準化期權合約爲交易标的的交易活動。本節所述衍生品交易是指期貨交易以外的，以互換合約、遠期合約和非标準化期權合約及其組合爲交易标的的交易活動。期貨和衍生品的基礎資産既可以是證券、指數、利率、彙率、貨币、商品等标的，也可以是上述标的的組合。

第四十六條 上市公司參與期貨和衍生品交易應當遵循合法、審慎、安全、有效的原則。本所支持内部控制制度健全、具備風險管理能(néng)力的上市公司利用期貨市場和衍生品市場從事(shì)套期保值等風險管理活動，不鼓勵公司從事(shì)以投機爲目的的期貨和衍生品交易。

公司不得使用募集資金從事(shì)期貨和衍生品交易。

第四十七條 上市公司從事(shì)套期保值業務，是指爲管理外彙風險、價格風險、利率風險、信用風險等特定風險而達成(chéng)與上述風險基本吻合的期貨和衍生品交易的活動。公司從事(shì)套期保值業務的期貨和衍生品品種(zhǒng)應當僅限于與公司生産經(jīng)營相關的産品、原材料和外彙等，且原則上應當控制期貨和衍生品在種(zhǒng)類、規模及期限上與需管理的風險敞口相匹配。用于套期保值的期貨和衍生品與需管理的相關風險敞口應當存在相互風險對(duì)沖的經(jīng)濟關系，使得期貨和衍生品與相關風險敞口的價值因面(miàn)臨相同的風險因素而發(fā)生方向(xiàng)相反的變動。

本節所述套期保值業務主要包括以下類型的交易活動：

（一）對(duì)已持有的現貨庫存進(jìn)行賣出套期保值；

（二）對(duì)已簽訂的固定價格的購銷合同進(jìn)行套期保值，包括對(duì)原材料采購合同進(jìn)行空頭套期保值、對(duì)産成(chéng)品銷售合同進(jìn)行多頭套期保值，對(duì)已定價貿易合同進(jìn)行與合同方向(xiàng)相反的套期保值；

（三）對(duì)已簽訂的浮動價格的購銷合同進(jìn)行套期保值，包括對(duì)原材料采購合同進(jìn)行多頭套期保值、對(duì)産成(chéng)品銷售合同進(jìn)行空頭套期保值，對(duì)浮動價格貿易合同進(jìn)行與合同方向(xiàng)相同的套期保值；

（四）根據生産經(jīng)營計劃，對(duì)預期采購量或預期産量進(jìn)行套期保值，包括對(duì)預期原材料采購進(jìn)行多頭套期保值、對(duì)預期産成(chéng)品進(jìn)行空頭套期保值;

（五）根據生産經(jīng)營計劃，對(duì)拟履行進(jìn)出口合同中涉及的預期收付彙進(jìn)行套期保值;

（六）根據投資融資計劃，對(duì)拟發(fā)生或已發(fā)生的外币投資或資産、融資或負債、浮動利率計息負債的本息償還(hái)進(jìn)行套期保值；

（七）本所認定的其他情形。

以簽出期權或構成(chéng)淨簽出期權的組合作爲套期工具時(shí)，應當滿足《企業會(huì)計準則第24号——套期會(huì)計》的相關規定。

第四十八條 上市公司從事(shì)期貨和衍生品交易應當建立健全内部控制制度，合理配備投資決策、業務操作、風險控制等專業人員，制定嚴格的決策程序、報告制度和風險監控措施，明确授權範圍、操作要點、會(huì)計核算及信息披露等具體要求，并根據公司的風險承受能(néng)力确定交易品種(zhǒng)、規模及期限。

公司應當指定董事(shì)會(huì)相關委員會(huì)審查期貨和衍生品交易的

必要性、可行性及風險控制情況，必要時(shí)可以聘請專業機構出具可行性分析報告。董事(shì)會(huì)相關委員會(huì)應加強對(duì)期貨和衍生品交易相關風險控制政策和程序的評價與監督，及時(shí)識别相關内部控制缺陷并采取補救措施。

公司應當制定切實可行的應急處置預案，以及時(shí)應對(duì)交易過(guò)程中可能(néng)發(fā)生的重大突發(fā)事(shì)件。公司應當針對(duì)各類期貨和衍生品或者不同交易對(duì)手設定适當的止損限額（或者虧損預警線），明确止損處理業務流程并嚴格執行。

第四十九條 上市公司拟在境外開(kāi)展期貨和衍生品交易的，應當審慎評估交易必要性和在相關國(guó)家和地區開(kāi)展交易的政治、經(jīng)濟和法律等風險，充分考慮結算便捷性、交易流動性、彙率波動性等因素。拟開(kāi)展場外衍生品交易的，應當評估交易必要性、産品結構複雜程度、流動性風險及交易對(duì)手信用風險。

第五十條 上市公司從事(shì)期貨和衍生品交易，應當編制可行性分析報告并提交董事(shì)會(huì)審議，獨立董事(shì)應當發(fā)表專項意見。

期貨和衍生品交易屬于下列情形之一的，應當在董事(shì)會(huì)審議通過(guò)後(hòu)提交股東大會(huì)審議：

（一）預計動用的交易保證金和權利金上限（包括爲交易而提供的擔保物價值、預計占用的金融機構授信額度、爲應急措施所預留的保證金等，下同）占公司最近一期經(jīng)審計淨利潤的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬元人民币；

（二）預計任一交易日持有的最高合約價值占公司最近一期經(jīng)審計淨資産的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬元人民币；

（三）公司從事(shì)不以套期保值爲目的的期貨和衍生品交易。

第五十一條 上市公司因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對(duì)每次期貨和衍生品交易履行審議程序和披露義務的，可以對(duì)未來12個月内期貨和衍生品交易的範圍、額度及期限等進(jìn)行合理預計并審議。相關額度的使用期限不應超過(guò)12個月，期限内任一時(shí)點的金額（含使用前述交易的收益進(jìn)行交易的相關金額）不應超過(guò)已審議額度。

第五十二條 上市公司拟開(kāi)展期貨和衍生品交易的，應當披露交易目的、交易品種(zhǒng)、交易工具、交易場所、預計動用的交易保證金和權利金上限、預計任一交易日持有的最高合約價值、專業人員配備情況等，并進(jìn)行充分的風險提示。

公司以套期保值爲目的開(kāi)展期貨和衍生品交易的，應當明确說(shuō)明拟使用的期貨和衍生品合約的類别及其預期管理的風險敞口，明确兩(liǎng)者是否存在相互風險對(duì)沖的經(jīng)濟關系，以及如何運用選定的期貨和衍生品合約對(duì)相關風險敞口進(jìn)行套期保值。公司應當對(duì)套期保值預計可實現的效果進(jìn)行說(shuō)明，包括持續評估是否達到套期保值效果的計劃舉措。

公司從事(shì)投機爲目的的期貨和衍生品交易的，應當在公告标題和重要内容提示中真實、準确地披露交易目的，不得使用套期保值、風險管理等類似用語，不得以套期保值爲名變相進(jìn)行以投機爲目的的期貨和衍生品交易。

第五十三條 上市公司相關部門應當跟蹤期貨和衍生品公開(kāi)市場價格或者公允價值的變化，及時(shí)評估已交易期貨和衍生品的風險敞口變化情況，并向(xiàng)管理層和董事(shì)會(huì)報告期貨和衍生品

交易授權執行情況、交易頭寸情況、風險評估結果、盈虧狀況、止損規定執行情況等。

公司開(kāi)展以套期保值爲目的的期貨和衍生品交易，應及時(shí)跟蹤期貨和衍生品與已識别風險敞口對(duì)沖後(hòu)的淨敞口價值變動，并對(duì)套期保值效果進(jìn)行持續評估。

第五十四條 上市公司期貨和衍生品交易已确認損益及浮動虧損金額每達到公司最近一年經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東淨利潤的10%且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬元人民币的，應當及時(shí)披露。公司開(kāi)展套期保值業務的，可以將(jiāng)套期工具與被套期項目價值變動加總後(hòu)适用前述規定。

公司開(kāi)展套期保值業務出現前款規定的虧損情形時(shí)，還(hái)應當重新評估套期關系的有效性，披露套期工具和被套期項目的公允價值或者現金流量變動未按預期抵銷的原因，并分别披露套期工具和被套期項目價值變動情況等。

第五十五條 上市公司開(kāi)展以套期保值爲目的的期貨和衍生品交易，在披露定期報告時(shí)，可以同時(shí)結合被套期項目情況對(duì)套期保值效果進(jìn)行全面(miàn)披露。套期保值業務不滿足會(huì)計準則規定的套期會(huì)計适用條件或者未适用套期會(huì)計核算，但能(néng)夠通過(guò)期貨和衍生品交易實現風險管理目标的，可以結合套期工具和被套期項目之間的關系等說(shuō)明是否有效實現了預期風險管理目标。

第四章 附  則

第五十六條 上市公司及有關各方違反本指引規定的，本所可以采取開(kāi)展現場檢查、提請中國(guó)證監會(huì)及其派出機構核查等措施，并視情況對(duì)上市公司及相關當事(shì)人采取監管措施或者予

以紀律處分。

第五十七條 本指引由本所負責解釋。

第五十八條 本指引自發(fā)布之日起(qǐ)施行。